コーポレート・ガバナンス

基本方針

　ユニチカグループは、「暮らしと技術を結ぶことによって社会に貢献する」という経営理念の下、「お客様から選ばれ続ける企業」を目指し、事業活動を行っています。また、迅速な意思決定、コンプライアンス、リスクマネジメントの強化、適時適切な情報開示など、ステークホルダー重視の経営に取り組むことにより、グローバル化する環境の中で企業価値の最大化を図り、成長し続けることができるものと考えています。

体制の概要

　ユニチカは、会社法上の制度として監査役会設置会社を採用しているほか、会計監査人を設置しています。また、任意の制度として執行役員制度を導入しています。取締役会による「意思決定・経営監督（ガバナンス）機能」と執行役員による「業務執行（マネジメント）機能」を明確化する一方、取締役と執行役員の相互連携強化を図り、経営の機動性と実効性を高めるため、一部を除き、取締役が執行役員を兼務する体制としています。

　監査役制度、社外取締役、執行役員制度、任意の委員会設置などによりガバナンス体制は機能していると認識しています。

取締役会

　ユニチカの「取締役会」は、代表取締役社長執行役員上埜修司（議長）、北野正和、久内克秀、松田常俊、古川実（社外取締役）、石川路子（社外取締役）の6名の取締役で構成されています。
　社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、客観的立場で助言を行う役割を有しており、経営の透明性、公正性を高めています。また、独立性に関する基準を定めており、それに沿って取締役を選任することで独立性を担保しています。

　全監査役（杉澤滋、豊田明生、福原哲晃（社外監査役）、佐野誠（社外監査役））には、取締役会に出席し、発言する機会と、経営の意思決定の過程をチェックする機会が確保されています。取締役会は毎月１回定例開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されています。

取締役会の構成

スキルマトリックス

（注）上記一覧表は、取締役の有する全てのスキル・経験を表すものではありません。

監査役会

　ユニチカの「監査役会」は、杉澤滋（議長）、豊田明生、福原哲晃（社外監査役）、佐野誠（社外監査役）の4名で構成されており、法令、定款、規程などの基準に従った、経営方針、業務執行、財産保全 の状況など経営に対する監査・監視機能を果たしています。

指名委員会・報酬委員会

　ユニチカの「指名委員会」および「報酬委員会」は、それぞれ独立社外取締役である古川実（社外取締役）を委員長とし、上埜修司、石川路子（社外取締役）の３名で構成されています。取締役・監査役候補者の指名および経営幹部（執行役員）の選任と役員報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会（監査役候補者は監査役会の同意の上）に提案することにより、役員の人事と報酬決定に関わる公正性の確保と透明性の向上に努めています。

取締役会の実効性評価

　ユニチカでは、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しています。

　自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。

　2024年3月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。

　外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2024年6月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。 アンケートの回答からは、取締役会の構成ならびに取締役・監査役に対する支援体制機能および管理・監督機能など、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。

　前回実施した実効性評価では、経営課題に対する活発な議論の場への転換や経営のモニタリング機能の強化などの課題について認識が共有されましたが、以降、ダイバーシティの推進に取り組み、経営計画のフォローアップやリスク管理を強化したことにより、それらの課題の改善は着実に結果として現れていると認識しています。

　一方で、引き続き経営課題に対する活発な議論の場への転換や経営のモニタリング強化について意見が出され、取締役会の機能のさらなる向上に向けた課題についても共有しました。

役員報酬

　ユニチカの役員報酬は全て金銭報酬としており、社外取締役および監査役を除く役員については、役位別固定報酬とインセンティブとしての業績連動報酬による構成としています。

　また、社外取締役、監査役は固定報酬のみとしています。ユニチカの役員報酬は、取締役会の諮問機関として設置している独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会の諮問を経て、取締役の報酬は取締役会にて、監査役の報酬は監査役会にて、それぞれ決定しています。また、役員報酬の水準については、外部の第三者機関の調査データなども参考とし、報酬委員会での社外役員の意見なども踏まえながら、定時株主総会（1990年6月28日）で定められた役員報酬の限度額（取締役月額40百万円以内、監査役月額6百万円以内）の範囲内で、適切に決定しています。

　ユニチカの業績連動報酬制度は、中期経営計画の達成を強く動機づけることを目的に、社外取締役および監査役を除いた役員を対象として導入しており、中期経営計画に基づく収益目標値に対する当該年度の業績結果による達成度評価に基づき算定するものとしています。業績連動報酬の割合は、標準的な水準として役位別固定報酬のおよそ1割程度を目安に設定し、その算定のベースとなる収益に係る達成度評価は、連結ベースの売上高、営業利益、当期純利益について、一定のウェイト付けの下に行うものとしています。また、業績連動報酬算定のための評価については、報酬委員会の諮問を経て、決定するものとしています。

（注）上記には、2023年6月29日開催の第213回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役2名を含んでいます。

内部統制

基本方針

　ユニチカは、会社法および会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおりユニチカおよびユニチカグループの業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制を整備します。

体制の概要

　内部統制の体制は、会社法、金融商品取引法を踏まえ「ユニチカ内部統制基本方針」を定め、「財務報告に係る内部統制」については、監査室を中心に、重要な事業拠点においては内部統制関連部署を設置し、内部統制の整備された企業体制を構築しています。また、リスクマネジメントグループを中心とした社内・グループ内の情報収集のほか、コンプライアンス委員会の設置、社内社外の両方に内部通報窓口を設けるなど、適時に対応できる体制としています。